Выгодная сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО: разбираемся со сложными законодательными процедурами

Нельзя передать права на долю устно, молча или совершая очевидные действия (они называются конклюдентными). Письменный договор купли-продажи в обязательном порядке обязан быть удостоверен нотариусом. То есть, обсудив все условия будущей сделки, стороны обязаны совершить визит к нотариусу, предоставив ему определённый пакет документов, к которым относятся: устав общества; договор об учреждении общества или решение единственного учредителя о создании общества; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества; документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (например, договор); документ общества, подтверждающий оплату доли (доля участника общества может быть отчуждена до полной её оплаты только в части, в которой она оплачена); документы, подтверждающие соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества; согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества; иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

Как правильно продать ООО

По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала.

Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года. Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами. Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат. На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество.

Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена. Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

• Паспорт представителя,
• Сертификат о директорах,
• Сертификат об акционерах (участниках),
• Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
• Меморандум и статьи (Устав),
• Сертификат об адресе,
• Сертификат о регистрации,
• Incumbency (не старше 6 месяцев),
• Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не требует одобрения акционеров.

Соблюдение преимущественного права покупки участников ООО и самого ООО: Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также: Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права):

1. оферта самому ООО,
2. оферта остальным участникам ООО,
3. отказ ООО (удостоверенный нотариально)
4. отказы участников (удостоверенные нотариально),

В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).

Доверенность на покупку доли в уставном капитале ООО

При этом закон не устанавливает, какие могут быть последствия в случае нарушения условий такого договора.

4 ст. 21 Закона об ООО). Об этом ограничении нужно помнить тому покупателю, который планирует приобрести долю в ООО, где он еще не является участником. При этом заранее установленная цена доли может отличаться для участников и самого общества.

Оценка и продажа доли в уставном капитале ООО: нюансы оформления сделки

Такое заявление обязательно удостоверяется нотариусом.

По закону достаточно документально подтвердить факт вручения предложения о продаже доли соучредителю и отсутствие его реакции на протяжении 30 дней после этого. Но оперативно оформленный отказ избавляет от необходимости ожидания окончания этого срока. Если в процессе переговоров со сторонним покупателем итоговая цена оказалась ниже предложенной соучредителям, рассылка им уведомлений уже с новой суммой производится заново.

Согласие соучредителей на продажу доли в ООО третьему лицу нужно только при наличии такого требования в уставе компании. В остальных случаях достаточно их отказа от поступившего предложения о продаже. Особый случай — когда в уставе фирмы прописан прямой запрет на продажу долей на сторону.

В этом случае после отказа всех соучредителей от приобретения доли покупателем должно выступить само общество.

Как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу — пошаговая инструкция

Один из них состоит в уведомлении остальных учредителей в ваших намерениях избавиться от части в капитале.

Как только вы приняли решение о продаже доли, информируйте само общество, на имя директора, а также членов общества.

Если же акцептованного решения вы не получили, значит, можете распоряжаться собственной долей на усмотрение. После того как все участники дадут своё согласие на осуществление вами сделки, можно приступать к оформлению документов и завершать свои дела в офисе фирмы.

Можно ли продать долю ООО по доверенности?

Продажа доли ООО – это сложная сделка, требующая особой подготовки и знаний в области юриспруденции.

Ее особенность заключается в том, что владелец должен учитывать тонкости закона и правильно оформить договор.

Согласно генеральной доверенности, предоставляются следующие полномочия:

• Проведение переговоров и поиск покупателей
• Заключение договора купли-продажи доли ООО
• Установление стоимости доли ООО
• Получение документа от акционеров, подтверждающее согласие на продажу доли
• Оформления договора купли-продажи и заверение бумаг у нотариуса

Стоит отметить, что генеральная доверенность действует только в том случае, если ее оформляли у нотариуса.

Алгоритм продажи доли предприятия одинаков как для владельца, так и для лица, имеющего генеральную доверенность. Порядок следующий:

1. Внимательно изучите действующий устав организации. Если там указано, что продавать долю третьим лицам нельзя, продать ее вы можете только самой организации или учредителям.
2. Найти покупателя или определить учредителя. Указать стоимость.
3. Если в уставе предусмотрен этот пункт, соберите подписи учредителей, разрешающие продать долю.
4. Заверить договор купли-продажи у нотариуса.

Далее, нотариус самостоятельно передает информацию в ЕГРЮЛ. Чтобы продать долю ООО, владельцу доли необходимо:

• Заключить договор с покупателем
• Подать заявление в ЕГРЮЛ для изменения информации об ООО

С продажей все понятно – находим покупателя (или оформляем документы на продажу действующим акционерам) и проводим сделку.

Чтобы передать данные в ЕГРЮЛ, от владельца требуется заполненная форма, которая отправляется в ИФНС. Раньше, он был обязан лично обращаться к нотариусу, потому что в полномочия доверенного лица это не входило, согласно действующим законам. То есть, можно было оформить все документы, но завершающее слово обязан был сказать исключительно владелец продаваемой доли.

С 2023 года все изменилось – были внесены поправки в законодательство РФ.

Заявление на изменение данных в ЕГРЮЛ теперь должен отправлять нотариус, а это значит, что личного присутствия владельца доли ОО больше не потребуется. Таким образом, по генеральной доверенности можно продать часть ООО.

Важно правильно выбрать нотариуса и посоветоваться с опытными юристами.

Информация была вам полезна? Поделитесь с друзьями. Category: Для отправки комментария вам необходимо .Войти с помощью:

Можно ли продать долю ООО по доверенности

• ?

Купля-продажа доли уставного капитала — возмездная сделка, направленная на отчуждение доли ООО другому участнику, самому обществу или третьему лицу. Это одна из наиболее сложных сделок, поскольку при ее совершении необходимо учесть множество законодательных нюансов и особенностей прохождения правовых процедур.

На практике нередко происходит, когда совладелец бизнеса перед отъездом выдает представителю генеральную доверенность, в круг полномочий которой включены права на подписание любых договоров.

В период отсутствия учредителя возникает необходимость срочно заключить сделку купли-продажи доли ООО, в связи с чем доверенное лицо находит покупателя, подготавливает огромное количество документов. Но при обращении к нотариусу выясняется, что отчуждение доли без личного присутствия ее владельца невозможно. Проблема заключается в том, что действующие законы, регламентирующие эту сферу правоотношений, имеют существенное противоречие.

С одной стороны, участники общества имеют право выдавать доверенности, предусматривающие полномочия по продаже долей. На основании этих документов представители проводят всю необходимую подготовительную работу по сделке (получают согласие других учредителей, если это предусмотрено уставом; проводят переговоры с покупателями; оформляют бумаги, необходимые для нотариального заверения), а также подписывают договор. С другой стороны, продажа доли в ООО связана с государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы.

Эта процедура подразумевает, что заявления формы Р13001, которое предоставляется в ИФНС, должно быть нотариально заверено.

В соответствии с законом подписание осуществляется лично учредителем в присутствии нотариуса.

Таким образом, и их подачу в налоговый орган не дает реальную возможность совершить сделку купли-продажи доли ООО, а позволяет лишь провести подготовительную работу. Также необходимо подчеркнуть, что нотариальное заверение договора и формы Р13001 должно осуществляться единовременно, поскольку нотариус обязан подать заявление на государственную регистрацию изменений в налоговую инспекцию в течение трех дней после удостоверения сделки. Необходимость личного присутствия учредителя при продаже доли — эффективная мера по борьбе с рейдерскими захватами.

Вместе с тем, законодателю целесообразно было бы запретить внесение в доверенность полномочий на заключение этой категории договоров.

Более подробную консультацию о порядке оформления сделок купли-продажи долей ООО можно получить у .

10.05.2012

Можно ли продать долю в ООО по доверенности?

по доверенности уже длительное время вызывает множество вопросов. Ряд положительных изменений внес обновленный закон.

Акционеры ООО иногда сталкиваются с необходимостью продать свою долю в организации. Например, могут понадобиться срочно средства для другого проекта.

Процедура отчуждения доли требует заключения договора купли-продажи и отправки соответствующего заявления в государственные органы для своевременного внесения изменений в ЕГРЮЛ. Но возникают ситуации, когда сам владелец заниматься продажей не может (находится за границей, уехал в другой город, лежит в больнице). Тогда он решает составить генеральную доверенность.

Но позволит ли этот документ совершить сделку купли-продажи доли в ООО?

Продажа части уставного капитала организации – одна из сложнейших сделок, так как при ее заключении стороны должны соблюсти немало требований и нюансов, установленных законодательством. Игнорируя их, иногда люди слишком поздно могут вдруг узнать о том, что без их личного присутствия оформить сделку нельзя.

Причем будет не важно, кому собственник продает свою долю – своему же ООО, его участнику или постороннему человеку, ранее не входившему в состав акционеров.

Несовершенство законодательной базы породило серьезное противоречие – дать право на продажу доли по генеральной доверенности можно, а вот внести изменения в государственный реестр нельзя.

Эта проблема была решена в 2023 году, когда заявителем о внесении изменений в ЕГРЮЛ стал не сам продавец, а нотариус.

Акционер, выдавая генеральную доверенность другому лицу, надеется, что он сможет разрешить все вопросы с куплей-продажей доли. Тут нужно исходить из прав, прописанных в документе.

В число таких полномочий входят:

• получение согласия на продажу доли от остальных учредителей (если такое требование прописано в Уставе организации);
• поиск покупателей и проведение переговоров с ними (установление цены, решение иных нюансов);
• оформление пакета документов для последующего заверения договора у нотариуса;
• непосредственное заключение договора.

Федеральный закон №360-ФЗ от 3 июля 2023 года внес ряд изменений в Закон об ООО.

Так, одним из новых пунктов стало то, что заявление об изменении соотношения долей теперь направляется самими нотариусами после подтверждения сделки. Совершить сделку купли-продажи доли ООО может доверенное лицо только по нотариально заверенной доверенности. Все остальные разновидности таких полномочий не дают.

Если учредитель ООО решил продать свою долю, то он должен следовать определенному алгоритму действий. Он актуален и для доверенных лиц. Действовать нужно следующим образом:

1. убедиться, что в Уставе не прописано, что продавать свою долю третьим лицам запрещено (если такой пункт в документе есть, то покупателем должен стать один из участников общества или само ООО);
2. разобраться с тем, кто имеет преимущественные права на приобретение доли, и предложить им сделку (существует срок действия преимущественного права, в течение которого получатели предложения должны дать акцепт или отказ от сделки);
3. установить стоимость доли;
4. уведомить остальных дольщиков о продаже;
5. заключить договор продажи доли;
6. заверить документ нотариально.

Вне зависимости от того, члены общества или третьи лица купят долю, отправлять заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ будет нотариус.